二有限责任公司的设立和组织机构（第1页）

二、有限责任公司的设立和组织机构

1．有限责任公司及其特征

有限责任公司，是西方国家中数量最多的一种公司形式。

在英国称为limitedliabilitypany，在美国称为closecorpora－tion，在西欧称为privatepany。

它是由法律规定的一定人数的股东组成的，股东以其出资额为限对公司债务负有限责任的公司。

有限责任公司既具有人合公司，又具有资合公司的性质，其法律特征可概括如下：（1）股东人数有限制。

有限责任公司一般都有最高人数的规定，如日本有限公司、英国的私公司及中国有限责任公司都规定以股东人数50人为上限。

有限责任公司的股东，不限于自然人，法人和政府都可以成为有限责任公司的股东。

（2）股东仅就其出资额为限对公司担责。

股东只对公司负有限责任，对公司的债权人不负直接责任。

股东的出资额由股东自己或股东之间的协议、公司章程来决定。

有限责任公司则以其全部资产对公司的债务承担责任。

其全部资产包括公司设立时的股东出资及公司设立后经营所产生或控制的各种财产、债权和其他权利。

公司对外承担的责任因此也是有限的。

（3）公司不能发行股票。

有限责任公司的股东出资后拥有股份证书，它只是一种权利证书，不能买卖。

公司的股份不允许在证券交易所公开出售，所以又称“不上市公司”

。

若有限责任公司在经营中需要增加资金，可以通过其他方式如向银行申请贷款等筹集资金，但不能向社会公开募资。

（4）公司的股份一般不能任意转让。

若要进行股东出资的转让，必须经大多数股东一致同意批准，并在公司登记；对欲转让的股份，其他股东有优先购买权。

（5）公司的设立程序简便，只有发起设立而无募股设立，其成立可以由一个或几个人发起，股东的出资额须在公司成立时缴足。

组织管理机构比较灵便、精简、行动迅速。

其营业、解散、结业都比较简单，营业帐目可以不公开。

因为有限责任公司不能向公众筹集资金，因此它没有义务将经营状况公开，法律对此一般也不规定必须对外公布帐目。